尼毕鲁被否在拟IPO的游戏公司圈子里砸出了很大一个坑，引起了各种猜想：游戏公司IPO之路终结了？脱虚向实给游戏公司扣上帽子了？游戏公司现在和房地产、小贷公司、农业公司都被一起划入市场禁入行列了？或者是乐视案的阴影笼罩，尼毕鲁撞枪口上了？新一届发审委从严到令人害怕了？IPO从审核制变成摇号制了？…… 各种声音，不绝于耳。

总体上说，趋严是确定无疑的，无论从合规性、信息披露还是持续盈利能力等等方面，未来上会的数量越来越多，过会率相比以前更低应该已经是个不争的事实，游戏公司IPO的难度也是越来越高，对于内功的要求更是如此。

关于成都尼毕鲁科技股份有限公司的案例，发审委提出的问题主要围绕以下五个方面，基本上围绕着“合规性”这个中心展开：

1、资质及证照审批手续、游戏审批及备案手续等合规性问题；

2、收入真实性、持续盈利能力、会计处理是否合规（主要是研发支出及收入）、审计程序是否足够等财务合规性及盈利能力问题；

3、与海外子公司交易合理性、跨境资金是否涉及洗钱、套汇或逃汇等合规性问题；

4、持续盈利能力的问题；

5、大量对外投资合理性、可供出售金融资产计量、对外投资转让合理性、关联交易等合规性问题。

具体如下文，红字概括重点提示。

发审委会议提出询问的主要问题：

　　（1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（1）【资质及证照审批手续】结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）【游戏审批及备案手续】说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）【潜在风险及内控制度、合规性】说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（4）【是否重大违法违规，是否构成发行障碍】说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（5）【是否如实披露】说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。）

随着版号审批的要求严格性加强，游戏版号、备案号等手续的办理日益成为游戏公司需要更加关注的一个重点，已经不是以前游戏说上就上的时代了，不小心这个就成了硬伤。同时，特别注意的是，《互联网出版许可证》对于拟IPO公司而言已经是一个必备的门槛资质。

　　（2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：（1）【没有函证如何保证收入真实】苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；（2）【收入真实性，是否自充或刷榜】公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；（3）【电话访谈是否足够】电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；（4）【收入下滑原因，持续盈利能力】报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；（5）【会计处理变更原因，重点为研发支出及收入】报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。）

随着游戏出海的兴起，海外收入已经成为越来越多国内游戏公司营收的重要组成部分，占比逐步提高，来自苹果和谷歌的收入自然也越来越多，函证没有办法解决怎么办？审计师可以通过替代性程序来解决，可是证监会似乎觉得这并不够，主要还是因为自充或者刷榜的核查难度太高，大量充斥市场的自充和刷榜已经让监管层对这个行为甚至对这个行业的真实性的信心降到了最低点。有IPO想法的公司还是不要去碰自充或者刷榜的坑了。

　　（3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：（1）【与海外子公司交易合理性】说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）【跨境资金是否涉及洗钱、套汇或逃汇】说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）【跨境资金是否合法合规】说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。）

海外收入必然伴随着跨境资金流动，而随之而来的便是这些大额跨境资金流动是否涉及洗钱、套汇或者逃汇等等违法违规行为？涉及的税务问题、外汇合规问题都是监管的重点。游戏公司对于这些跨境资金涉及的税务、外汇问题都应该有足够的重视，合法合规操作，否则又是一个大坑，而且很多是不可逆的，涉及到的期间估计都很难纳入报告期。

（4、【持续盈利能力】截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。）

持续盈利能力永远都是游戏公司最受关注的问题之一。护城河有深有浅，有的行业护城河可以将竞争对手挡住三五年，有的行业护城河可以挡一两年，而游戏行业的特点决定了游戏领域特别是游戏研发领域的护城河并不深，可能都挡不了几个月，就不存在任何优势了。一款游戏爆发了不代表下一款游戏依然是爆款，传统端游公司当年几乎全部都是绝对依赖于单款游戏，例如巨人之于征途、畅游之于天龙八部、吉比特之于问道，莫不如此；而到了手游时代，手游的生命周期就没有端游的生命周期长，这个问题就更是让人关注的重中之重了。

　　（5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：（1）【大量对外投资合理性及内控】大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）【可供出售金融资产公允价值合理性及内控】计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3）【对外投资转让合理性、关联交易】2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）【独立性】报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。）

尼毕鲁报告期内如此大量的对外投资，确实在拟IPO的游戏公司中相对比较少见，投资的公司绝大部分都是小额投资，股权占比相对较低，这是处于分散风险的考虑，还是大股东就是热衷于天使投资不得而知，但是，监管层需要对此得到一个合理的解释也并不为过。所以，随之而来的便是这么多对外投资如何计量、期末价值确认是否足够公允等问题。对外投资的转让亦是如此。关联交易、独立性这些问题都是上会企业躲不开的必答题。

越来越严格的审核机制下，过会的概率越来越低，未来独立IPO的游戏公司，一定是监管层关注的各个方面都能让人放心的公司。审核的趋严也会对行业的乱象有一些约束吧，毕竟，潮水退去，才知道谁在裸泳。