一、公司法关于公司控制权的相关规定

在公司的一般规定中，有特别事项：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

还有一般事项：除特别事项之外的一般事项，经代表过半数表决权的股东通过。

简单讲，除非公司章程有特殊约定的，股东持有三分之二以上表决权的股权比例的，享有对公司绝对的控制权；股东持有半数以上表决权的股权比例的，基本上可掌控公司；股东持有半数以下三分之一以上有表决权的股权比例的，有相对控制权，无法决定某一事项，但对上述特别事项有一票否决权。

二、创业者掌控控制权与股权比例不断稀释之间的矛盾

创业者要控制公司需要尽可能多的持有公司股权，同时个人认为创业公司往往比较依赖创业者的个人能力，因此股权必须相对集中，才有利于公司最大程度贯彻创业者的意志，提高决策效率，降低决策成本，有利于创业公司的快速发展。从实务中看，股权过早的分散，往往导致决策效率降低，严重的会引发利益分配矛盾导致股东之间爆发控制权的争夺战，影响公司发展。但创业公司的性质又决定了创业者的股权比例面临不断被稀释的境遇：

1.创业者可能是一个团队，股权不可能集中于一人，而是分散在几个人手上；

2.创业公司往往缺少现金，公司发展又需要大量人才，吸引人才的手段往往就是通过股权激励的方式，核心团队的建立会进一步稀释创业者的股权比例；

3.创业公司发展伴随着不断的融资，每一次融资都会稀释创业者的股权比例；

4.创业者与投资公司之间签订对赌条款后未能完成约定事项导致对赌条款关于股权补偿的相关约定发生法律效力后导致创业者的股权比例下降；

5.其它原因，例如婚姻关系破裂后，创业者持有股权是否为夫妻共同财产，是否会在夫妻之间分配都有可能导致创业者股权比例存在不确定性。

三、创业者如何保持对公司的控制权？

1.对公司增资以增加持有股权比例进而提高控制权

这种方式在一定范围内可行，但对创业股东资金压力太大，往往不可持续；

2.通过设计合理的股权架构达到控制公司的目的

最普遍也是比较有效的方式就是在公司股东层面设一个有限合伙企业作为持股平台，核心团队的股权激励所需的股权就可以在持股平台层面分配，而不需要直接持有创业公司的股权。创业者可以在有限合伙企业的持股平台上持有极少的出资额并利用有限合伙企业的法律特点在有限合伙企业中担任GP，以极少的出资撬动持股平台的表决权，进而提高对创业公司的控制权；

3.签署一致行动人等法律文件

例如在个人持股比例较低时刻在创业团队内部签署一致行动人协议，约定一致行动人对公司的表决事项完全采取一致的态度，以保证表决权的比例，也可以签署不可撤销的委托投票协议，将某些股东的表决权分离出来并委托创业股东来行使，以确保表决比例；

4.定制公司章程

根据公司的实际情况在章程中对表决程序及表决事项、表决比例等作出调整，至少保证创业者在股权比例较小的情况下在重大事项上具有一票否决权，例如约定增资需要全体股东一致表决同意，那么至少在这一事项上，创业股东不同意公司就无法实施；

5.慎用对赌条款

创业公司在引入投资者时，投资者一般都会要求签订对赌条款，创业者在资金需求急切的情况下，往往会签订一些过于冒进的对赌条款，一旦完不成对赌要求的业绩，就面临股权或其它方式的补偿责任，可能会导致控制权的丧失；

6.控制融资节奏

创业公司一般都会经历多轮的融资，而正常情况下，越在发展初期，公司估值越低，越是发展到一定程度，公司估值越高，也就是说，融资金额一定的情况下，发展初期稀释的股权比例就高，因此创业者必须做好财务规划，在保证公司发展运营所需现金流的情况下，控制好融资节奏，做到融资与股权稀释的平衡。