什么是合伙人制度

（1）合伙制企业的合伙人制度

提到合伙人制度，业界的概念是非常混乱的——有人讲的是法律结构，有人讲的是股权激励，还有人讲的是公司控制权。因为“合伙人”一词最早出现于合伙制企业，这就需要追本溯源，从合伙制企业讲起。

合伙制企业是一种法律意义上的企业形态，最早出现的是“普通合伙企业”。这种企业的特点是只有“身股”，没有“银股”。合伙制企业往往都身处轻资产、重人力资本的行业——公司的成功，只靠员工的智慧和经验，其他都不重要。合伙人必须是企业的管理层，并经过严格筛选才能担当，他们既是公司的雇员，又是公司的所有者。合伙人离开时股份被强制回购，意外死亡继承人不能继承股份，除非在公司担任管理职务。

后来又出现了有限合伙企业，主要流行于股权投资(PE)行业。有限合伙企业有普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)两类。通常情况下，GP出资1%，LP出资99%。基金的运作交由GP管理，LP不能参与具体运营事务。同时，在利益分配时，在所有人都收回投资成本后，在GP和LP之间按照20%:80%的比例来分配投资收益。有限合伙企业最大好处是让GP用很少的资金撬动上百倍资金的同时，可以牢牢掌握公司控制权，还能获得远超过自己出资比例的超额收益。这些特权都体现了对GP人力资本价值的认可。

（2）公司制企业的合伙人制度

演变到今天，我们认为合伙人制度也适用于公司制企业。类似晋商，在那些倡导“合伙人制度”的公司制企业中，一部分股东是“银股”，通过出钱成为股东;一部分是“身股”，通过人力资本成为股东。不同的是，在移动互联时代，对“身股”价值的认可达到前所未有的高度，并赋予合伙人三种重要权力：

• 股权激励

• 公司控制权

• 身份象征

合伙人制度的四种形态

合伙人制度在业界实践的形态是多样的，基于前文讨论，我们可以总结出如下表中所列的四种形态。

合伙制企业——股权激励+公司控制权+身份象征

如今，合伙制企业，或者说法律意义上的合伙人制度，在咨询公司、律所、会计师、建筑师事务所等重人力资本的行业依然常见。做到“合伙人”级别的人往往经过严格筛选，成为合伙人将享受分红，控制公司，又是一种身份的象征。

新合伙人入伙时，企业将增发股份，稀释现有合伙人的股份，并完成工商登记，从而成为真正意义的股东，并可以每年得到两次分红。如果退休或离职，公司将按照购股价格退股。

公司制企业——身份象征为主

为了追求企业扩张，不少曾经的合伙制企业已经转变为公司制，但是保留了“合伙人”的头衔。“合伙人”变成了一种身份的象征，也为员工的职业发展指明了方向。

1999年，高盛为了扩充资本金，减轻合伙人承担无限责任风险的压力，结束了维持了130年合伙制企业，转变为股份有限企业。同期大多银行转制后，都放弃了合伙人这一概念,但高盛一直将“合伙人“作为一个雇员级别保留了下来。成为高盛的合伙人依然是一种身份的象征。员工毕业加入高盛，从分析员(Analyst)做起，历经Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最终到合伙人，依然是一条让员工备受激励的一条职业发展通道。

公司制企业——股权激励为主

合伙人制度在公司制企业最常见的形式还是股权激励。在职业经理人制度下，管理者和员工的主要报酬是工资和奖金，虽然可能有股权分配，但是分配的量和覆盖的人群都远远没有那些富有合伙人精神的公司多。

此外，职业经理人包赢不包输，公司盈利了，职业经理人可以拿到大量奖金，公司亏损了，职业经理人可以拍拍屁股走人。我们发现不少倡导合伙人精神的公司还要求员工出资(通常比外部投资者价格低)购买公司股票，除了共享，这种模式又多了一份共担。

业界实践已经证明了广泛的员工持股计划对公司长远发展带来的价值，一个典型的例子就是华为。虽然华为采用的是公司制，也很少用“合伙人”这个概念，但是在公司的股权结构和价值分配中，只有”身股“，没有”银股“，这一点高度类似”合伙制企业“。

股权激励的核心是利润分享权，在企业实践中，也有公司提供部分利润分享权给员工，认为这是也是合伙人制度的一种形式。例如永辉超市合伙人制度本质上是和员工分享自己所在门店的超额利润，通过利益捆绑起到了很好的激励效果。

公司制企业——公司控制权为主

在很多创新性行业(如互联网)，企业家和人才是成功最关键的因素。但是，由于早期公司要以迅速扩大用户规模而非盈利为目标，需要大量引入风险资本。如果公司融资较多，创始团队很容易失去控制权。大量案例表明，创始团队失去控制权，很可能会让公司长远发展失去灵魂，对所有股东都不利。因此，让创始团队以少数股份控制公司的模式(如AB股模式，B股的投票权可能是A股的2-10倍)开始在美国盛行。“身股”的投票权远远高于由于“银股”，是对人力资本的极大认可。