股东会是公司的最高权力机构，股东会有权决定公司的合并、分立、解散、清算等事项，在公司出现章程中规定的解散事由或经营期限届满时，股东会亦可通过修改公司章程使公司得以存续。如果因个别小股东执意解散公司，致使股东会无法就修改公司章程形成决议，那么经营状况良好的公司是否一定面临着被解散的境遇呢？

【案件事实】

米兰公司为自然人投资设立的有限责任公司，股东构成为段治立（占66%股权）、孙焱（占16%股权）、陈亦斌（占10%股权）、张辉（占8%股权），公司法定代表人为段治立。

根据公司章程规定，得出以下事实：

1、公司股东会职权之一为修改公司章程；

2、修改公司章程的决议需经公司全体股东一致同意通过；

3、公司经营期限为十年，经营期限届满，公司解散。

公司经营期限届满后，公司执行董事召集股东会商议延长公司经营期限等事宜，公司股东孙炎、张辉主张公司经营期限届满公司应当解散，没有必要讨论延长公司经营期限。

后公司监事提议召开临时股东会，形成决议，内容包括：

审议结果（一）为“股东段治立先生和陈亦斌先生提出要求米兰公司存续经营，股东张辉先生和孙焱先生提出要求公司解散清算”；

审议结果（三）为“鉴于股东张辉先生、孙焱先生不同意公司存续经营，由股东段治立先生和陈亦斌先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。

孙炎、张辉诉称：股东会无权在未得到两人同意的情形下收购其股权，故请求确认审议结果（三）无效。

【争议焦点】

米兰公司股东会是否有权主张收购股东孙炎、张辉的股权。

【裁判要点】

对于上述股东会决议效力的认定问题，应从合理性、合法性以及是否有违米兰公司章程规定等方面进行考量。

一、关于其合理性的问题

法人是法律拟制人，具有独立的财产和人格，本案涉及到一个“拟制人”的生命。当事人之间可以有矛盾，可以从自己的角度考虑，但法官应当综合各方面因素慎重处理本案。

本案中公司的“人和”因素已不存在，而经营期限已满，如不修改公司章程延长期限，公司将难以为继，但偏偏合作四方在制定章程时可能基于充分保护小股东利益的考量，约定了修改公司章程需要一致通过。所以就出现了目前这种原本可以“健康存活”的公司却不得不在“父母”一方的固执、刚愎之下走向消亡。

因此，基于公司法所具有的部分公法性质，在遇到这种情况时，不仅仅要考虑当事人之间的合意，还要考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。

首先，商事主体延续存在比消亡更有益于社会。除公司股东外，公司的职工、商业合作伙伴及债权人都是公司经营活动的利益相关者。健康商事主体的稳定存续有益于社会经济生活的稳定和发展。根据“公司维持”的理念，在某些解散事由出现后，如果不存在必然阻止公司存立的事由，只要公司成员愿意公司继续存在，则尊重公司继续经营，这较之于公司进行清算并由公司成员另行设立新的公司更为经济、效率。

其次，商事活动中追求的是“共赢”，法律是商事主体权益不受侵犯的保障，所以公司法在 “资本多数决”之外着重强调了对小股东权益的保护，但这是有个限度的，关键是大股东有没有侵犯小股东的权益。

本案中，孙、张两位股东退出公司已成定局，双方当事人之间的争议在于股权收购是否可行。经评估公司分别对公司清算解散、股权转让的价格进行评估，得出孙、张股权的评估价格，段、陈表示愿意以较高价格作为股权收购价格。

因此，对于孙、张来说，两人股权如被收购，相关的利益并未收到任何损失。

二、关于其合法性以及是否有违米兰公司章程规定的问题。

1、系争股权收购是否合法？

二中院的认定意见为：

虽然我国《公司法》第七十五条（现为第七十四条）第一款第（三）项的规定，仅是赋予对以股东会决议方式延长公司经营存续期限投反对票的股东，享有请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，而并未直接赋予公司或持赞同意见的股东可以按照合理价格收购投反对票股东所持股权的权利。

但这一法律条款内容至少可以证明，我国《公司法》认可在原公司章程规定的营业期限届满后，公司股东会会议可以通过决议修改公司章程使公司存续，同时反映我国《公司法》对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限所形成的僵局，隐含着可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。

但这样做的前提，是保护好小股东的利益。即因此，对于段治立、陈亦斌要求强制收购孙炎、张辉所持公司股权的问题，应该不涉及违反我国法律禁止性规定的事实。 

2、系争股权收购是否违背公司章程？

米兰公司章程所规定的内容表明，在公司经营期限届满后，公司的股东可通过决议的方式延长公司经营期限，因此，就米兰公司章程而言，并不存在限制公司延长经营期限的问题，但需经全体股东表决一致表决通过。

对于公司延长经营持反对意见的孙、张而言，只要保证两人的股权转让或收购价格合理且不低于公司解散清算所能获得的利益，选择服从合计持有公司76%股权股东的意见，以转让股权或请求收购股权的方式退出公司经营，从而解决公司股东间的僵局，对两人的股东权益实际并不会产生损害。

当孙、张所持公司股权因被收购而退出公司后，则章程所对应规制的主体也发生了变更，即孙、张不再是米兰公司的股东，对于米兰公司因延长经营期限而涉及的章程修改事宜，也无需再由两人参与表决和通过。

因此，涉案股东会决议（三）本身在于解决米兰公司章程所规制的问题，故并不有违米兰公司章程的规定。

【律师解读】

一、公司解散的法定事由

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）股东请求法院解散公司，人民法院予以解散。

《公司法》明确规定，在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的情况下，公司可通过修改公司章程而存续。

在有限公司以股东间的人合性为主，当股东间存在纠纷时，公司人合性丧失，就可能出现股东会无法就修改公司章程使公司存续形成决议的情形。在这种情况下，单从法律规定来看，公司只能解散。然而对于经营状况良好的公司而言，就此终止经营，无论对公司股东、公司的客户以及社会公共利益都会造成损害。

本案纠纷产生的根本原因在于此。米兰公司在订立公司章程时基于保护小股东利益的考虑，规定修改公司章程须经全体股东一致表决通过，而公司的人合性丧失，使得股东就是否延长经营期限而使得公司存续上无法达成一致，从而无法形成有效的修改公司章程的股东会决议。

在这种情况下，股东之间无法在公司内部打破这种僵局时，可主动寻求司法介入。司法介入公司自治是保障公司自治、矫正公司自治机制失效的重要手段，其的目的在于维护商事主体的稳定。

二、判断个案中股权转让或收购是否可行的关键就在于：该决议是否侵犯了股权被收购股东的利益。

股东退出公司的途径有两种：

1.转让股权或请求公司收购股权；

2.解散公司。

排除公司经营管理陷入僵局的情况不谈，对于一个运营状态良好的公司，当公司部分股东间的人合性丧失、股东决定退出公司时，相比于解散公司而言，以合理的价格转让股权是更为妥善的解决途径。既保证了该股东的利益不被侵犯，也最大程度上保证了公司其他股东、公司职工、公司商业伙伴及债权人的利益。从《公司法》的立法精神来看，亦鼓励通过股权转让等途径实现纠纷股东的分离，从而维护商事主体的稳定。

因此公司提出的由其他股东购买股份来替代公司解散的主张不存在法律上的障碍。那么，只要涉及该股权收购的股东会决议内容符合法律规定，公司其他股东即可通过收购即将退出公司股东的股份来保持公司的存续。