2014年6月金谷源（000408）以重大事项申请停牌，10月底确定重大资产重组，随后宣布重组对象为藏格钾肥。2016年9月重组实施完成，本次重组构成重组上市，藏格钾肥成为上市公司控股子公司，藏格投资成为上市公司控股股东。

但是，在重大资产重组实施期间及完成后的一段时间，控股股东藏格投资通过直接或贴现使用藏格钾肥银行承兑汇票的方式占用藏格钾肥资金。2016年，资金占用累计发生额 8.32亿元，2017年初至4月17日，累计占用额1.05亿元。截至2017年4月17日藏格投资已经全部清偿，并支付了资金占用费895.64万元。

值得注意的是，上市公司于2016年1月披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（“《重组报告书》”）及2016年9月披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（“《实施情况报告书》”）中均称：不存在任何控股股东资金占用的行为。

上市公司后续解释称，截至《重组报告书》签署日，确实不存在控股股东资金占用的情况，资金占用的发生时间在2016年1月至2017年1月。也就是说，《实施情况报告书》未能及时披露上述资金占用情况。

藏格钾肥资金占用问题由来已久，虽然2012年开始对关联资金占用进行了规范，截止2015年6月已无关联资金占用情况。但其大股东及其关联公司的资金长期依赖藏格钾肥进行临时周转，于是在暂时切断了藏格钾肥资金拆借这个渠道后、在重组还没完成时，藏格投资就急切地开始了“故伎重演”。

公司及相关责任人收到了深交所的关注函及证监局行政处罚决定书。

青海证监局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，青海证监局对上市公司、董事长、财务负责人、原董事会秘书采取了相应的处罚措施。上市公司董事、控股股东财务总监马福强，因在重组实施过程中未及时向金谷源提供藏格投资资金占用信息，被认定为不适当人选，在决定作出之日起三年内，不得担任上市公司董事、监事或高级管理人员等职务或者实际履行上述职务，并计入证券期货诚信档案。

2017年6月21日，藏格投资财务总监兼上市公司董事马福强、上市公司财务总监陈健已向上市公司提出辞职，辞职后不再担任上市公司任何职务。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

☞ (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

☞ 2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

上市公司应当在拟进行重大资产重组时核查交易对方是否存在大股东非经营性资金占用问题，并在实施过程中严控该问题的发生。

对于非上市公司在实施重组上市后成为上市公司的，应特别注意，上市公司及控股股东的行为有较多规则约束，不能按照以往非上市公司的惯例行事。