创业公司建立良好的治理结构十分重要。治理结构的核心是处理好股东会、董事会与经营管理团队的关系。股东不宜过多，但也不能太少，不能一股独大，但也不能过于分散。以董事会而非股东会作为主要的权力机构，董事会不宜干预管理团队的日常经营。组建一个好的经营管理团队，尤其要选择一个好的总经理。

▲企业的治理结构至关重要

什么是公司的治理结构？吴敬琏先生认为，所谓公司治理结构，是指由股东、董事会和管理层三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对管理层的聘用、奖惩以及解雇权；管理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。我认为这个定义是准确和清晰的。

创业一定要建立一个好的公司治理结构，治理结构有问题公司很难成功。公司由谁投资，股东之间的股份比例如何，以及股东会、董事会和管理层之间的分工直接决定了企业是否有动力，没有动力的企业必然没有活力。我体会，公司治理结构不仅规定了股东、董事会和管理层的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。我认为公司治理结构的核心是两个问题：

第一，公司的股东构成及其相互比例关系。股东根据性质分为国有股、个人股及外资法人股。选择不同的股东，公司的运转需要遵循不同的规则。拉卡拉曾经想收购一个国资成分的公司，整个谈判过程非常累，基本上找不到谈判对象，先是股东们声称根据他们的规则，我们只需要和大股东谈就可以了，因为国资委委托大股东经营该公司，但是我们和大股东谈的时候，对方要么不表态，要么表示听政府的，政府怎么定他们怎么执行。

而实际上政府一直希望我们去重组该公司，但是因为重组必然会涉及多方的利益，很难推进下去。柳传志先生讲过惠普公司的例子，惠普公司经过多年发展，两个创始人在不断减持后持有的公司股份已经非常低了。惠普公司实际上处于没有主人的状态，公司的董事会里主要是一些独立董事，靠这些与公司没有“血缘”、没有“股权”关系的独立董事管理公司的结果就是，这些不是公司“主人”的主人，为了维护他们所谓的“价值观”或者为了自己能“免责”因为一个很小的过失解雇了业绩出色的CEO，直接的结果是导致公司业绩大滑坡。股东之间的股份比例如何分配，里面的学问也非常多，直接决定了权力分配和股东之间的相互制衡，例外的是国有股。国资委一般是委托第一大股东经营，第二大股东不管股份与第一大股东如何接近，基本上都没有什么发言权。

第二，董事会和管理层之间的权力分配。这个问题的核心其实是董事长和CEO 之间的分工问题，在董事长和CEO 由不同人担任的公司里，董事长和CEO 之间的关系永远是对立统一的，有分歧是正常的，尤其在战略问题上必须相互妥协。CEO 的想法如果董事会不同意肯定不能去做，所以对CEO 而言，获取董事会的支持也是必须具备的能力；董事会的想法如果CEO 不认同，基本上也不可能被执行，让CEO 去执行一个他自己不认同的董事会的想法是不可能的，要么换CEO，要么董事会改想法。所以如果不想更换CEO，原则上应该多尊重CEO 的想法。实际经营中，对于绝大多数公司而言，要么是董事长要么是

CEO 在制定战略和执行战略，除非是董事长退休交班给CEO 但仍以董事长身份在保驾护航，否则制定战略和执行战略很难分由两个人负责，换言之，实际情况是，除非是董事长交班给CEO 的情况，否则，一个公司中，董事长和CEO 只能有一个人强势，既负责战略也负责执行。

超大公司除外，超大公司可能有一个均衡的董事长和CEO 的权力制衡机制，但那时，战略应由CEO提出报董事长（董事会）认可，董事长也应该尽量尊重CEO 的战略设想，毕竟，CEO 距离前线更近并且在承担经营指标。

▲治理结构有问题公司很难成功

国有企业搞不好的原因其实很简单，就是企业没有主人，企业的经营者在产权上和企业无关，上级对企业的考核也不完全和企业的业绩相关，这是一个本质问题。虽然我们可以通过各种制度，通过觉悟来解决一部分，但是本质上就是如此，所以在中国才会出现两个市场上打得不亦乐乎的国企突然董事长互换的“奇闻”。

我在大学选过一门课，每周老师会请来一位青年经济学者围绕自己的研究主题给我们上一堂课。有一次上课的一个青年学者讲，国企为什么没有活力？是因为它们没有动力。为什么没有动力？是因为产权不明，激励不清。这给我留下了非常深刻的印象，这些都是典型的治理结构问题。

实际上国企有很多人才，但是体制让他们发挥不出来。蓝色光标和恒基伟业都是我联合创办的公司，一个越来越辉煌，一个曾经辉煌无限至今市场上已不见其踪迹。我认为导致这种结局的根本原因，是公司治理结构上的差异。蓝色光标是完全均分股份，五个创始人每人1/5，恒基伟业是一股独大，7个创始人，大股东持股比例达70%多。

其实两者都不是最佳架构，各自走了一个极端，相比之下蓝色光标的治理结构虽然不是最佳，但是绝对可以避免最坏，虽然蓝色光标上市时因为一个股东意见不一致差点导致公司的上市计划流产，但蓝色光标也因为这种均衡的治理架构历经风浪持续发展，终于发展成为世界级的传播集团；而恒基伟业因为一股独大导致董事会形同虚设，7个创始人中的5位先后退出，虽然曾经以75%以上的市场占有率和90%以上的品牌知名度在市场上风光一时无两，但最终迅速由盛转衰。