一、 合伙人股权怎么分才能少撕逼？

初创公司，聚在一起创业的小伙伴通常都是关系融洽的朋友、同事或合作伙伴，一般都抹不开面谈股权分配，就算谈，最终的结果很可能就是各方平分股权。然而，股权太平均，谁都没有绝对话语权，投资风险分散，难控制。

典型案例——真功夫

真功夫设立之初，两个创始人潘宇海和蔡达标的股权是五五平分的，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，而蔡达标在市场拓展化方面做得很出色。真功夫标准化系统逐步成熟后，蔡达标认为市场才是比较重要的，有意让潘宇海出局，但双方表决权是同等的，蔡达标的想法只得落空。最后的结果是蔡达标非但无法将潘宇海除名，反倒是潘宇海行使股东知情权，查账控诉蔡侵占，将蔡达标送进了监狱。

避坑

创业之初就需要确定一个对项目/公司有绝对控制权的创始人，法律上称“实际控制人”。实际控制人应该对公司的业务规划和发展有明确的方向把控能力和资源聚集能力，对外能代表公司进行交易谈判，进行市场资源的拓展，对内能调动各创始人对项目的积极性，使人力资源价值得到最大程度的发挥。

公司法规定一般事项的表决经股东过半数通过即可，重大事项的表决经三分之二股东表决权通过。因此，实际控制人应持有的股份至少要过半数，即50%以上。如公司只有两个股东，建议实际控制人应保持三分之二以上表决权，即持股比例为67%以上。

二、 未来合伙人的股权，你预留了吗？

创业不可能光凭一人之力，如果公司业务发展需要进入产品、技术、运营等合伙人级别的高管时，股份是否有预留？创业过程中每个人在每个阶段的作用都不一样，股权的授予要视个人对公司的贡献而定。

避坑

公司设立之初，如果是个人100%控股的一人有限责任公司，可以先注册公司，未来合伙人的股权等合伙人敲定后再谈；如果是已经有合伙人的有限责任公司，事先不明确将来的股权规划，如果现有合伙人不愿意股份被稀释，要么实际控制人做出妥协，单独稀释实际控制人的股份，要么各方都不接受单向稀释导致人才无法引入。前者威胁到实际控制人对公司的主控权，后者将影响公司整体发展。

三、创业夫妻店，靠谱吗？

家庭与企业的界限不清晰，一旦家庭情感出现危机，往往会殃及企业利益，有时还会导致企业垮掉。有投资人已经将把项目创始人的夫妻关系也当作考察因素之一，或者要求创始股东结婚或离婚时都需经过现有投资人的同意，以规避因公司治理结构不健全带来的风险，俗称“土豆条款”。

典型案例——土豆网

2010年11月10日，土豆网提出海外上市申请。第二天，土豆网的创始人之一杨蕾就向法院提出申请，要求对其与土豆网CEO王微二人在婚姻存续期间的财产进行分割，并申请冻结王微名下的土豆网股权。虽然公司是王微于婚前注册成立，但两人婚后公司接受了多次注资，各方所持有的股权都已经变成了共同财

产。因此，杨蕾要求分割土豆网38%的股权。最后，王微以700万美元的代价守住了股权，也因此错失了上市的最佳时机。

避坑

如果不能确保夫妻双方都是项目不可或缺的角色，最好避免夫妻档创业。夫妻双方共同创业的，不管是争取融资，还是对其他的合伙人负责，建议最好在婚前或创业之前签订相关的协议，避免因婚姻关系而降低合伙人或投资人对项目的信心。11 / 37

四、合伙人中途离职，股权怎么退出？

典型案例——西少爷

西少爷成立之初，有三位创始人孟兵、罗高景和宋鑫（持股比例为4:3:3）。后来，宋鑫与其他创始人之间发生重大意见分歧，宋鑫从公司离职，但此时公司估值已近千万，宋鑫并不愿意退还股份，各创始人因为并未对股东退出后的股权如何处置进行事先约定，亦无法将宋鑫合法地除名。两方因此僵持不下，创始团队只得放弃已经初露锋芒的公司，另立山头。

避坑

为了稳定创始团队，最好在公司设立，股权分配之初，就确定股东退出时的股权处置方案，避免存在人走权留的情况。

一般来说，B轮融资之前，各合伙人应尽其所能，各显神通地提升公司市值，任

何一个核心合伙人的退出都会对项目产生不小的影响。所以这一阶段应严格限制合伙人的退出，设置诸如退出事由、回购价格等限制性条款。

五、股权代持需谨慎

公司存在代持主要有以下两种情况：

1.股东因个人原因以股东名义登记在工商系统；

2.公司出于经营发展考虑，对部分股东的股权先不予工商登记，以巩固团队的稳定性。

典型案例：

股东A是香港居民，在深圳创办安防类的项目公司，是公司的实际控制人。如果对A的股东资格予以工商登记，公司的性质将变成中外合资企业。而根据我国《外商投资产业指导目录》，技术服务类行业是属于外商投资的限制甚至禁止的产业。但不可否认的是，大陆地区对安防类技术服务的市场需求是非常旺盛的。

因此，A股东最终选择了股权代持的方式，实现对公司的间接控制。

避坑

代持协议的签订应注意以下事项：

1）确定代持时间，以防代持人借故霸占股权；

2）明确代持人与被代持人的权利义务，对于代持关系的稳定至关重要；

A.对被代持人（即实际出资人）来说，代持人（名义股东）才是法律层面上的股东，实际出资人享有的相关权利义务都是靠名义股东来实现的，因此，如何能保证名义股东能按照实际出资人的指示行事，避免名义股东滥用股东权利或者将来不配合实际出资人显名等风险？

B.对于名义股东来说，所享有的收益要全部交付给实际出资人，但对外是由名义股东承担股东相应的责任的，不论是对股份对应的出资义务，还是对公司债务的有限责任，名义股东都应先以股东身份履行相应的义务，事后再向实际出资人追偿。15 / 37

六、公司怎么给员工股权激励？

公司最重要的就是团队，没有拿到融资前，公司的钱都得用在刀刃上，但如果因此忽视对核心员工的激励导致人才流失，就得不偿失了。为了促进员工与公司的共同发展，针对未来对公司会有较大贡献的员工，实施期权激励协议，在基本工资之外，员工还可获得相当股权对应的分红。

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做员工期权激励应确定以下主要问题：

1）谁能成为被激励对象？即设定员工获得股权应达到的条件：

首先，公司须认可员工的工作能力；其次，员工应至少在公司任职达到一定年限，一般为三年。

2）股权价格——员工可按优惠价格甚至是免费获得股权，具体视公司的发展状况及员工对公司的贡献（未来贡献）而定；

3）股权授予程序——员工满足被激励条件后，先设定一轮考核期（约1年），

考核期通过后，给予接受股权的期限；当然也可以越过考核期，直接获得股权；

4）员工股权的性质——对员工而言，持有股权的关键在于分得股息，而并非股权带来的表决权，毕竟每个员工所持有的股权是极少的，可能只有0.1%，对表决结果来说无足轻重。因此，员工股权一般都是没有表决权的虚股。不过，虚股也有很多种，不同的权利义务，最终的效果都不一样。所以需要在授予股权的协议里再具体明确清楚。

员工股权要登记吗？——员工股权较少，且持股人数较多，频繁的登记太耗费公司人力和金钱成本，建议可以设立一个专供于员工持股的代持平台。